辽宁曙光关于增资丹东黄海特种专用车公告【3】

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、本次交易以2011年11月30日为评估基准日，聘请了具有证券期货从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司对曙光集团96，212．64平方米土地和14，551．3平方米厂房以及黄海特种车的资产进行评估，并依据经评估的黄海特种车净资产值和曙光集团土地厂房评估值确定股权比例和增资额。

　　2、根据北京经纬东元资产评估有限公司京经评报字（2012）第001号《辽宁曙光集团有限责任公司对外投资项目资产评估报告书》，曙光集团用于增资的土地厂房账面值为4246．31万元，评估值为8090．34万元，增值率为90．53％。评估价值与账面价值比较，评估价增值的主要原因是：土地取得时间和房屋建设时间较早，取得和建设时成本较低；而近几年房地产价格上升较快，从而导致本次评估增值较多。

　　根据北京经纬东元资产评估有限公司京经评报字（2012）第002号《丹东黄海特种车有限责任公司拟引进投资项目资产评估报告书》，黄海特种车净资产账面值为5，831．45万元，评估值为6，308．56万元，增值率为8．18％。

　　增资前黄海特种车注册资本为人民币5，100万元，增资后的注册资本为11，640．44万元，其中，丹东黄海占43．81％，曙光集团占56．19％。（具体以验资报告为准）

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　黄海特种车拥有流动医疗车、野外餐车、飞机加油车、罐式半挂车、集装箱运输车等多系列产品，产品销往东三省、内蒙古以及华北等地区，特别是罐式集装箱已进入辽河油田、抚顺石化、吉化市场，并远销欧美等国家。黄海特种车2009年－2011年分别实现销售收入15，733．04万元、30，998．15万元和33，179．48万元（2011年数据未经审计）。 随着市场的拓展，销量的不断增加，黄海特种车产能及生产场地已不能满足发展的需要。此次曙光集团以土地、房屋向黄海特种车增资，可以解决厂房和生产场地不足的问题，有利于黄海特种车的发展。

　　增资后，曙光集团不委派董事，不参与黄海特种车经营管理，不改变黄海特种车经营方针。本次增资后，公司持有的权益比例为43．81％，按2011年实现营业利润707．27万元，公司按持股比例享有的营业利润为309．85万元，对公司的影响不大。公司（或丹东黄海）将在近期收购曙光集团持有的黄海特种车股权。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为董事会对以上议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事回避表决；此次交易可以解决黄海特种车厂房和生产场地不足的问题，有利于黄海特种车的发展；交易依据中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　七、备查文件目录

　　1、六届二十八次董事会决议；

　　2、资产评估报告书；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2012年3月19日